|
'''الشركةُ المساهمة {{إنج|Joint-stock company}}''' هي [[شركة]] يقسم رأس المال فيها إلى [[سهم (اقتصاد)|أسهم]] قابلة للتداول، ولشركة المساهمة كيان قانوني مستقل عن حملة أسهمها، أي أن لها شخصية اعتبارية مستقلة عن أصحاب حقوق الملكية. وتنقسم شركاتُ المساهمةِ إلى '''شركاتٍ مساهمةٍ عامةٍ''' و'''شركات مساهمة خاصة''' ولا يُسأل الشريك في شركة المساهمة إلا بقدر حصته في [[رأس المال]].
== أسباب انقضاء شركة المساهمة وخطوات تأسيسها ==
أولاً :
• تعريف الشركة المساهمة في النظام السعودي :
يعرف نظام الشركات السعودي شركة المساهمة بأنها الشركة التي ينقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم، كما لا يجوز أن يقل عدد الشركاء فيها عن خمسة.
أسباب انقضائها:
ثانياً :
لا شك ان موضوع الشركات من الأمور المهمة والحاسمة في جميع الأوقات وترد أهميتها في الوقت الحاضر نظراً لتوسع الناس في ذلك ولا شك ان الشركة من العقود الجائز بالاجماع في الجملة وقد روي عن النبي صلى الله عليه وسلم أنه قال: لا يقول الله أنا ثالث الشريكين ما لم يخن أحدهما صاحبه فإن خان أحدهما صاحبه خرجت من بينهما وروي عن النبي صلى الله عليه وسلم أنه قال يد الله على الشريكين ما لم يتخاونا).
• خصائص شركة المساهمة :
وقد يعرف كثير من الناس كيفية الدخول في الشركة لكن قد يجهل البعض الأسباب العامة والخاصة لانقضاء الشركة
وهنا نبين اسباب انقضاء الشركة المساهمه؛
1- اذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين الى مادون خمسة شركاء في هذا الحالة يجوز لكل ذي مصلحة ان يطلب من القضاء حل الشركة .
1. الاعتبار المالي:
2- اذا قررت الجمعة العامة غير العادية ذلك ، في هذا الحالة يجب ان يتم شهر قرار الانقضاء بالطرق المنصوص عليها في الماده (65) من نظام الشركات .
تقوم شركة المساهمة على تجميع رؤوس الأموال وذلك عن طريق طرح أسهمها للاكتتاب العام, يعني ذلك أن وفاة الشريك المساهم أو الحجر عليه أو إفلاسه لا يؤثر على بقاء الشركة أو استمرارها.
2. رأس مال شركة المساهمة:
3- واذا بلغت خساير الشركة ثلاث ارباع رأس المال توجب المادة (148) من نظام الشركات على أعضاء مجلس الاداره ان يدعو الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة او حلها قبل موعدها وفي حالة اهمل أعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعية العامة غير العادية او تعذر على الجمعية اصادر قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة ان يطلب حل الشركة عن طريق القضاء .
وقد اشترط المشرع ألا يقل رأس مال شركة المساهمة عن 100 مليون على الأقل في الاكتتاب العام وعن مليوني دينار ريال على الأقل إذا كان الاكتتاب مغلق والذي يقتصر تكوين رأس مال الشركة فيه على المؤسسين فحسب.
3. مسئولية الشركاء المحدودة:
من أهم خصائص شركة المساهمة والـتي أدت إلى رغبة أصحـاب المدخرات توظيف أموالهم في شراء الأسهـم أن مسؤولية كل شريك محدودة بحدود الحصة التي قدمها في رأس مال الشركـة أي بحـدود الأسهم التي اكتتب بها فالمساهم لا يكتسب صفة التاجر لمجرد أنه أنضم إلى الشركة ولا يلتزم بأي التزام من التزاماتـه أي لا يلتزم بالقيـد في السجل التجاري أو مسك الدفاتر التجارية وإذا أفلست الشركـة فهذا لا يـؤدي إلا إفلاس المساهـم كما هو الحال في شركـات التضـامن.
4. وجود حد أدنى لعدد الشركاء:
خطوات تأسيسها:
الحد الأدنى لعدد الشركاء هو خمسة شركاء أيضاً تستطيع شركة المساهمة أن تستقبل ما تشاء من عدد المسـاهمين لأن المشرع لم يضع حدا أقصى لعدد الشركاء فيها ، وأيضا لم يشتـرط المشرع أن يكون المساهمون فيها من الأشخاص الطبيعية ، الأمر الذي يسمح باشتراك الأشخاص المعنوية في تأسيس شركـة المساهمـة .
5. اسم شركة المساهمة:
خطوات تأسيس الشركة المساهمة ، وشركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية ، طبقا للقانون رقم 159 لسنة 1981
الأصل أن شركة المساهمة لا يجوز أن يشتمل اسمها على شخص طبيعي وهذا ما قضت به المادة 50 .
1ـ بداية يتم إستخراج شهادة رسمية من السجل التجارى تفيد أن الإسم التجارى للشركة لا يلتبس مع إسم شركة أخرى .
فالغالب أن اسم الشركة يكون مشتقا من غرضها.
يجوز للشركة المساهمة أن تتخذ اسم شخص طبيعي عنوان لها في حالتين:
1- إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم شخص.
2- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذته اسما لها.
6. الطابع التنظيمي للشركة المساهمة:
2ـ بعد أن يحدد المؤسسون مشروع تكوين الشركة فإنهم يبرمون عقدها التأسيسى وذلك بقيام المؤسسون أو وكيلهم بشراء العقد المخصص للتأسيس من قطاع شركات الأموال الذى يقوم بدوره بإصدار نمازج خاصة لعقود الشركات .
حماية لجمهور المكتتبين والمتعاملين مع الشركات المساهمة تدخل معظم المشرعين ومن ضمنهم المنظم السعودي بنصوص آمره في تحديد نظام الشركات. كإجراءات تكوينها.
== إدارة الشركة المساهمة ==
3ـ يتم تحرير عقد الشركة بكتابة ما تم الإتفاق عليه بين الشركاء فى المساحات المخصصة لها بالعقد ـ بالالة الكاتبة ـ بما فيها اغراض الشركة والتى يجب أن تكون متفقة مع أحكام القوانين والوائح والقرارات المنظمة وبصفة خاصة احكام القوانين 143 لسنة 81 ، 95 لسنة 92 بشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة النشاط المتفق عليه وعلى المشاركة فيه ، ويجب أن يتضمن العقد والنظام الأساسى للشركة توقيع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانونا ، وكذلك خاتم وامضاء كل من مراقب حسابات الشركة ومستشارها القانونى.
المطلب الاول : مجلس الإدارة
4ـ بعد ذلك يتم تقديم عقد الشركة لقطاع شركات الأموال مصحوبا بالمستندات الأتية :
مجلس الإدارة هو الجهاز التنفيذي الذي يتولى إدارة شؤون الشركة
تشكيل مجلس الإدارة :
(1 شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الإكتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم إكتسابها شخصيتها الإعتبارية.
يدير الشركة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن 3 أعضاء
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط أن لا تتجاوز 3 سنوات.
رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب والسكرتير :
2 )شهادة عدم الإلتباس الصادرة من السجل التجارى.
يعين مجلس الإدارة رئيساً للمجلس من بين اعضائه وله أن يندب عضواً لأعمال الإدارة ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب , كما يعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين الأعضاء أو من غيرهم
شروط العضوية في مجلس الإدارة :
(3 صور البطاقات الشخصية للمؤسسين.
1- أن يكون نزيهاً.
2- أن يقر كتابة بقبول التعيين.
3- أن يكون مالك لعدد من اسهم الشركة بقيمة اسمية لاتقل عن 10 آلاف ريال.
4- أن لايكون موظفاً حكومياً أو موظفا في أي قطاع آخر.
5- أن لايكون عضوا في مجلس الشورى.
اجتماعات مجلس الإدارة :
4 )بيان حالة للمؤسس الأجنبى فى حالة وجوده.
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو بطلب اثنين من الأعضاء بعقد الاجتماع ويقوم الرئيس بالدعوة للاجتماع, ولا يصح الإجماع إلا بحضور نصف عدد الاعضاء على الاقل بشرط ألا يقل عدد الاعضاء عن 3 أعضاء ولا يجوز أن ينوب أحد الأعضاء عن غيره من الأعضاء في حضور الاجتماعات ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك , وتصدر قرارات المجلس باتفاق الاغلبية وفي حال تساوت الاصوات ترجح الكفّة التي يوجد فيها الرئيس.
مكافئة اعضاء المجلس :
5 )بيان بالمكتبين فى رأس المال إذا كان بينهم اشخاص خلاف المؤسسين.
نظام الشركة هو الذي يحدد طريقة المكافئة, وقد تكون هذه المكافئة راتبا او مزايا عينية كالسيارة أو بدلات أو نسبة من الأرباح وإذا كانت المكافئة نسبة من الارباح فلا يجوز ان تزيد عن 10% من صافي الارباح
وذلك ليتم مراجعة العقد والمستندات من إدارة المشورة الفنية بقطاع شركات الاموال للتأكد من مطابقتهم للقوانين واللوائح وبعد تمام المراجعة وعند الموافقة على عقد الشركة من لجنة التأسيس بمصلحة الشركات تقوم بتقدير رسوم التأسيس على العقد ، وبعد سداد الرسوم بمصلحة الشركات يتم ختم جميع صفحات العقد بخاتم شعار الجمهورية .
اختصاصات مجلس الإدارة :
5ـ يتم أفراغ عقد الشركة ونظامها الأساسى فى ورقة رسمية ، وذلك بالتصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق ، وتكون رسوم التصديق علىالتوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر.
لمجلس الإدارة حق بالقيام بجميع التصرفات التي تدخل ضمن تحقيق غرض الشركة .
أيضا له الحق بإعداد ميزانية كل سنة مالية تبين الارباح والخسائر وله أن يعد تقريراً عن نشاط الشركة.
وهناك تصرفات لايجوز لمجلس الإدارة القيام بها إلا إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك أو الجمعية العمومية مثل : بيع العقارات ورهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه , أو إبراء مديني الشركة من ديونهم , أو إبرام قروض تزيد عن 3 سنوات
المسؤولية عن أعمال مجلس الإدارة :
6ـ يتم التوجه بالعقد والنظام الأساسى لقطاع شركات الأموال ليصدر القطاع مباشرة إخطار بتأسيس الشركة موجه لهيئة سوق المال ، وإخطار آخر موجه للسجل التجارى .
1- مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس ادارتها : تلتزم الشركة بالآثار المترتبة عن الاعمال التي يقوم بها المجلس في حدود اختصاصه وبالتالي فهي تسأل عما ينجم عنها من أضرار نتيجة اخطاء اقترفها المجلس.
2- مسئولية أعضاء مجلس الإدارة : يسأل الاعضاء مسائلة مدنية عن الأخطاء التي فعلوها تجاه الشركة او الغير ويسألون مسألة جنائية عن الأخطاء التي تعتبر جريمة بحق القانون .
== المراجع ==
{{مراجع}}
== <big>كتاب القانون التجاري السعودي 2009
لـ د.عبدالهادي الغامدي
ود.يونس حسيني</big> ==
{{شريط بوابات|اقتصاد}}
7ـ بعد ذلك يتم التصديق على عقد الشركة من نقابة المحامين وسداد رسم التصديق الذى يقدر بـ 5/1000
8ـ يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه إلى الغرفة التجارية التابعة لمقر الشركة ، بالإضافة إلى ما يثبت حيازة المؤسسين لهذا المقر وذلك لتسجيل الشركة بالغرفة التجارية ، وإستصدار شهادة بمزاولة النشاط .
9ـ كذلك يتم تقديم صورة ضوئية من العقد والمستندات المرفقة معه لهيئة سوق المال بالإضافة إلى أصل الإخطار الموجه للهيئة والصادر من قطاع شركات الأموال ، وايصال سداد رسوم هيئة سوق المال التى تقدر بـ 0.5 /1000 ويكون للهيئة حق تعديل العقد حسب ما يترائى للسيد المراجع فى عقد الشركة ، وبعد الموافقة على العقد بصورته النهائية تقوم الهيئة بإصدار خطابها بالموافقة إلى كل من قطاع شركات الأموال ، والسجل التجارى ، ويتم ختم العقد بختم هيئة سوق المال .
10ـ يقدم عقد الشركة فى صورته النهائية الى السجل التجارى لاستخراج سجل تجارى وذلك بتصوير عقد الشركة عدد 2 صورة ويدمغ احدهما وكذلك البطاقات والتوكيلات وطلب القيد بالسجل واقرار التوقيعات وكذلك طلب السجل التجارى وتصويره خمس نسخ وتقديمها جميعا الى ادارة السجل التجارى مع التوكيلات الأصلية للاطلاع عليها وبعد موافقة السجل التجارى ونهاية اجراءاته ، وسداد الرسوم المقررة ، يتم تسليم وكيل المؤسيسن او وكيله السجل التجارى فى ذات اليوم ، وبعد ذلك يتم استلام صور عقد الشركة السابق تقديمها للسجل التجارى لتقديم أحدهما الى هيئة سوق المال والأخرى لقطاع شركات الأموال ، ومنذ هذا التاريخ تكتسب الشركة شخصيتها المعنوية ، ويكتمل تأسيس الشركة ، ولا يبقى سوى إستصدار صحيفة الشركات ، والبطاقة الضريبية .
11ـ يتم التوجه لمصلحة الضرائب بصور ضوئية من عقد الشركة ونظامها الأساسى ، مايثبت حيازة المؤسسين لمقر الشركة ، السجل التجارى ، إخطار تأسيس الشركة الصادر من مصلحة الشركات ، ويجب أن تكون تلك الصور الضوئية مدموغة ، وذلك لإستخراج البطاقة الضريبية .
12ـ يتم شراء نموذج عقد شركة جديد ، وملء بياناته بالآلة الكاتبة طبقا لعقد الشركة ، وذلك لتسليمه لمصلحة الشركات لإرساله الى المطابع الاميرية للنشر بصحيفة الشركات. بعدها يتم التقدم الى المطابع الاميرية لسداد الرسوم المقررة للنشر وبعد مرور المدة المقررة يتم تسليم عدد النسخ المتفق عليها مع الهيئة العامة لشئون المطابع الأميرية وقد تم نشرها وطباعتها
- الجمعيه العامة الغير العادية :
نستعرض في هذا الجزء إختصاصات الجمعية العامة غير العادية والاحكام المتعلقة بقراراتها وكيفية احتساب الاصوات .
أ) – اختصاصات الجمعية العامة الغير عادية
تختص المجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ويمكن لهذه الجمعيه ان تغير مدة الشركه بزياده او النقصان كما تختص بأتخاذ قرار ادماج الشركه مع شركة اخرى يمكن للمجمعية العامة غير العادية ايضا زياده راس مال الشركة مرة او عدة مرات شريطه ان يكون ذلك وفقا لشروط المحددة في نظام الشركات
ونظام هيئه سوق المال ويمكن لها ايضا تخفيض راس المال
الا ان حق المجمعية العامة غير العادية في تعديل نظام الشركات لكن ليس مطلقا بل يرد عليه
بعض الاستثناءات :
هي :
- لا يجوز للجمعية العامه غير العادية اجراء التعديلات التي من شأنها
حرمان المساهم من حقوقة الاساسيه التي يستمدها بوصفة شريكا في الشركة من احكام نظام الشركات او من نظام الاساسي في الشركة
مثل حق حظور الجمعية العامه , وحق التصويت , وحق المشاركه في الارباح , وحق مناقشه الموضوعات .
- لا يجوز للجمعية العامه غير العادية اجراء التعديلات التي من شانها زيادة الاعباء الماليه للمساهمين , كما لو رفعة الشركه القيمة الاسميه للاسهم وطالبت المساهمين بالفرق .
_لا يجوز للجمعية العامه غير العادية اجراء تعديل لغرض الشركة الا انه يمكن للجمعية العامه غير العادية اظافة اغراض مكملة لغرض الشركه ومثال لاغراض المكملة هو ان تكون شركه تعمل في مجال صناعة الاسمنت فتضيف غرضا جديدا لاغراض مثل صناعة الخرسان الجاهزة .
- لا يجوز للجمعية العامه غير العادية نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكه الى بلد اجنبي .
- لا يجوز للجمعية العامه غير العادية تعديل جنسية الشركة .
ب) كيفية اتخاذ الجميعة الغير عاديه لقراراتها :
تطبق على جمعية العامه غير العادية نفس القواعد التي تطبق على الجمعية العامه العادية فيما يتعلق بالدعوة للانعقاد . ولما كانت قرارات الجمعيه العامة غير العاديه على درجه قصوى من الخطورة , فان المشرع استلزم ان يحظر الاجتماع مساهمون يمثلون نصف راس المال على الاقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى . اذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما الثاليه للاجتماع السابق . يكون الجتماع الثاني صحيحا اذا حضرة عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال على الاقل . وتصدر قرارات الجمعية العامه الغير عاديه بأغلبيه ثلثي الاسهم الممثله بالاجتماع الا ان هناك موضوعات اشترط فيها النظام صدور القرارات باغلبيه ثلاث ارباع الاسهم الممثله بالاجتماع .
هذه المواضوعات وردت على سبيل الحصر وهي :
1 – اذا كان القرار متعلقا بالزياده او التخفيض راس المال.
2- اذا كان القرار متعلقا باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها الاساسي .
3- اذا كان القرار متعلقا بادماج الشركة او بشركه اخرى .
على مجلس الادارة ان يشهر , قرارات الجمعية العامه الغير عادية اذا تضمنت تعديل نظام الشركة في الجريده الرسميه على نفقة الشركة .
وعلى اعضاء مجلس الاداره خلال خمسه عشر يوما من تاريخ القرار المذكور ان يطلبوا قيد التعديل في السجل التجاري وفقا لاحكام نظام السجل التجاري .
== مراجع ==
{{مراجع}}
{{بذرة اقتصاد}}
[[تصنيف:أنواع الشركات]]
[[تصنيف:اختراعات هولندية]]
[[تصنيف:اقتصاد]]
[[تصنيف:كيانات قانونية]]
[[تصنيف:محاسبةمصطلحات ماليةالشركات]]
| 